Türk Ticaret Kanunu'na Göre Limited Şirketin Unsurları Nelerdir?

Limited şirketler, Türk ticari hayatında en yaygın kullanılan şirket türlerinden biridir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), limited şirketlerin kuruluşu, yönetimi ve sona ermesiyle ilgili geniş kapsamlı düzenlemeler sunar. Limited şirketin unsurları, şirketin tüzel kişiliğini oluşturan temel yapısal taşlardır. Bu unsurlar arasında ortaklar, esas sermaye, şirketin organları ve ortaklık hakları bulunur. Aşağıda, limited şirketin unsurlarını Türk Ticaret Kanunu'na göre daha ayrıntılı şekilde inceleyeceğiz.

Limited Şirket Kuruluşu ve Unsurları

Limited şirketin kuruluşu, Türk Ticaret Kanunu Madde 585 vd.  düzenlenmiştir. Bu maddeye göre, limited şirket, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır. Şirketin kurulması için gerekli ana unsurlar; esas sermaye, ortaklar ve şirket organlarıdır. Limited şirketlerde esas sermaye, şirketin kuruluşundaki taahhüt edilen miktardır ve bu sermaye paylara bölünür.

Türk Ticaret Kanunu Madde 585: "Şirket, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi şartsız olarak taahhüt ettikleri, ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzaladığı şirket sözleşmesinde limited şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur….”

Limited Şirketlerde Pay ve Ortaklık

Limited şirket, bir veya daha fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından, bir ticaret unvanı altında kurulan, esas sermayesi belirli olup, bu sermaye paylara bölünmüş olan ve ortaklarının sadece koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sorumlu oldukları şirkettir. Limited şirketlerde pay ve ortaklık kavramları, şirketin yönetim ve sahiplik yapısını oluşturan en önemli unsurlardır. Türk Ticaret Kanunu Madde 573, limited şirketin en az bir gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulabileceğini ve bu şirketin esas sermaye paylarına bölünmüş olduğunu belirtir. Bu paylar, şirket ortaklarının hak ve sorumluluklarını belirleyen temel bir araçtır.

Türk Ticaret Kanunu Madde 573: "(1) Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur.

(2) Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler."

Bu hükme göre, limited şirket ortakları sadece taahhüt ettikleri sermaye miktarı ile sorumludur ve kişisel malvarlıkları ile şirketin borçlarından sorumlu tutulmazlar.

Bu hüküm, limited şirketlerde payların serbestçe devredilemeyeceğini ve devrin diğer ortakların onayına bağlı olduğunu düzenler. Bu kural, ortaklar arasında güven ilişkisini koruma amacı taşır.

Limited Şirketlerde Ortaklık Hakları ve Payların Devrine İlişkin Yasal Düzenlemeler

Limited şirket ortakları, sahip oldukları pay oranlarına göre şirkette hak sahibidirler. Ortaklar, kar payı, oy hakkı ve tasfiye payı gibi haklara sahiptirler. Ayrıca, pay devri söz konusu olduğunda, bu işlemin ticaret siciline tescili zorunludur. Limited şirketlerde pay, ortakların şirketteki sermaye paylarını ifade eder ve şirketin yönetiminde sahip oldukları hakları belirler. Türk Ticaret Kanunu Madde 595, pay devri ile ilgili hükümlere yer verir. Payların devri, şirket ana sözleşmesinde aksi belirtilmedikçe, diğer ortakların onayına tabidir.

Türk Ticaret Kanunu Madde 595/1-2: " Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir.

(2) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur."

Limited Şirketlerde Ortakların Sorumlulukları

Limited şirketlerde ortakların sorumlulukları, koymayı taahhüt ettikleri sermaye ve ek ödeme yükümlülükleri ile sınırlıdır. Şirketin borçları nedeniyle ortaklar kişisel malvarlıkları ile sorumlu tutulamazlar. Bu ilke, limited şirketin en önemli avantajlarından biri olan sınırlı sorumluluk ilkesini ortaya koyar.

Türk Ticaret Kanunu Madde 602:" Şirket, borç ve yükümlülükleri dolayısıyla sadece malvarlığıyla sorumludur. "

Bu hüküm, sınırlı sorumluluk ilkesini açıkça düzenler ve limited şirket ortaklarının mali sorumluluğunu sınırlı tutar.

Yargıtay 9. Hukuk Dairesi 2022/5611E. 2022/6446K. 25.05.2022 “Somut olayda, dosya kapsamındaki bilgi ve belgeler ile yukarıda belirtilen hükümler birlikte değerlendirildiğinde; davalı ...Restaurant Turizim İş. San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin ortakları olan davalılar ..., ..., ... ve ...'ın Şirketteki hisselerini pay devir sözleşmesi ile dava dışı ...'a devrettikleri, Şirketin ortaklık yapısında değişiklik olduğu, pay devrinin işyeri devri anlamına gelmediği ve bu nedenle 4857 sayılı Kanun'un 6 ncı maddesinin somut olayda uygulanamayacağı anlaşılmaktadır. 6102 sayılı Kanun uyarınca limited şirket ortaklarının şirketin borçlarından sorumlulukları bulunmadığından, birleşen davada davalı Şahıslar hakkında davanın husumetten reddine karar verilmesi de isabetlidir”

Sonuç

Türk Ticaret Kanunu'na göre limited şirketler, sınırlı sorumluluk ilkesine dayanan, tüzel kişiliğe sahip ve esas sermaye paylarına bölünmüş bir yapıya sahiptir. Ortakların sorumlulukları, sadece taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır ve bu sermaye paylarının devri ticaret siciline tescil edilmelidir. TTK, limited şirketlerin kuruluşu, yönetimi ve ortaklık yapısına ilişkin ayrıntılı hükümler getirerek, şirketlerin hukuki çerçevede sorunsuz bir şekilde faaliyet göstermesini sağlamaktadır.