Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumlulukları

Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeleri, şirkete karşı aldıkları kararlar nedeniyle sorumlu tutulabilirler. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarını düzenleyerek, bu kişilerin görev ve yetkilerini kötüye kullanmalarını engellemeyi amaçlamaktadır. TTK Madde 553, yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluklarının kapsamını belirler ve bu sorumluluğun hangi durumlarda doğacağını açıkça ifade eder.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu: Türk Ticaret Kanunu Kapsamında İnceleme

Yönetim kurulu üyeleri, kanuna ve şirket esas sözleşmesine uygun hareket etmek zorundadır. TTK Madde 553/1'e göre, yönetim kurulu üyeleri ve diğer sorumlular, kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ihlal ettiklerinde, kusurlarıyla şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına verdikleri zarardan sorumlu tutulurlar.

TTK Madde 553/1: "Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar."

Bu hüküm, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu geniş bir kapsamda ele alır. Üyeler, yalnızca şirkete karşı değil, pay sahiplerine ve şirketin alacaklılarına karşı da sorumludurlar.

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunun Hukuki Sorumlulukları ve Kusur Prensibi

Yönetim kurulu üyeleri, anonim şirketin çıkarlarını korumakla yükümlüdür. Eğer üyeler, kanundan doğan sorumluluklarını kusurlu bir şekilde ihlal ederlerse, şirket zarar gördüğünde tazmin yükümlülüğü doğar. TTK Madde 553'e göre, kusurlu davranışlar sonucunda şirket veya üçüncü kişiler zarar gördüğünde, yönetim kurulu üyeleri bu zarardan sorumlu tutulur.

TTK Madde 553'e Göre Yönetim Kurulu Üyelerinin Genel Hukuki Sorumluluğu

TTK Madde 553/2, kanundan doğan görev ve yetkilerini devreden yönetim kurulu üyelerinin, devrettikleri kişilerin seçiminde makul özen göstermemeleri halinde sorumlu tutulacaklarını düzenler. Buna göre, görev ve yetki devri, sorumluluğun tamamen ortadan kalkması anlamına gelmez; devir sırasında dikkat ve özen yükümlülüğü geçerlidir.

TTK Madde 553/2:"Kanundan veya esas sözleşmeden doğan bir görevi veya yetkiyi, kanuna dayanarak, başkasına devreden organlar veya kişiler, bu görev ve yetkileri devralan kişilerin seçiminde makul derecede özen göstermediklerinin ispat edilmesi hâli hariç, bu kişilerin fiil ve kararlarından sorumlu olmazlar."

Bu düzenleme, görev devri sırasında gösterilmesi gereken özeni vurgular. Eğer yönetim kurulu üyesi, devrettiği kişinin seçiminde yeterli özeni göstermezse, sorumluluk ortadan kalkmaz.

Farklılaştırılmış Teselsül İlkesi: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu

TTK Madde 553/3, yönetim kurulu üyelerinin, kontrolü dışında kalan kanuna veya esas sözleşmeye aykırı davranışlar sebebiyle sorumlu tutulamayacağını belirtir. Bu ilkeye göre, yönetim kurulu üyeleri yalnızca kontrol ettikleri ve özen yükümlülüğünü yerine getirdikleri durumlar için sorumlu tutulabilirler.

TTK Madde 553/3: "Hiç kimse kontrolü dışında kalan, kanuna veya esas sözleşmeye aykırılıklar veya yolsuzluklar sebebiyle sorumlu tutulamaz; bu sorumlu olmama durumu gözetim ve özen yükümü gerekçe gösterilerek geçersiz kılınamaz."

Bu madde, yönetim kurulu üyelerinin, kontrol edemedikleri durumlarda sorumlu tutulamayacaklarını ifade eder. Gözetim ve özen yükümlülüğüne rağmen, bu sorumsuzluk durumu geçerli kabul edilir.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu: TTK'ya Göre Düzenlemeler

Yönetim kurulu üyeleri, şirketin faaliyetlerini yürütürken kanuna, esas sözleşmeye ve şirketin çıkarlarına uygun hareket etmelidir. Aksi halde, TTK Madde 553 kapsamında sorumluluk doğar. Özellikle, dikkat ve özen yükümlülüğü ihlal edilirse ve bu ihlal sonucunda zarar doğarsa, yönetim kurulu üyeleri bu zarardan sorumlu tutulur. Kanun, hem şirkete hem de pay sahiplerine ve alacaklılara verilen zararları kapsar.

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluk Davaları

Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu, şirket veya üçüncü kişiler tarafından açılabilecek davaların konusu olabilir. Özellikle, yönetim kurulu üyelerinin görevlerini yerine getirirken kusurlu davranmaları ve bu nedenle şirkete veya pay sahiplerine zarar vermeleri halinde, bu kişiler aleyhine tazminat davaları açılabilir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2016/3735E. 2017/5626K. 23.10.2017 “Davacı vekili, dava dışı borçlu ... A.Ş'nin borcuna karşılık verilmiş senetlerin ödenmemesi üzerine doğmuş olan toplam 27.000,00 TL alacağının tahsili için ... 8. İcra Müdürlüğünün 2008/10344 Esas sayılı dosyasından icra takibi başlatıldığını, ancak borçlu şirketin önce iflas erteleme davasında tedbir kararı aldığını, daha sonra da iflasına karar verildiğini, dava dışı borçlu şirketten alacağını alamadığını, davalı şirket yetkililerinin kasta varan kusurlu davranışlarının, şirketin mali durumunun bozulmasına neden olduğunu, şirketi iflasa sürükleyen süreçte gerekli tedbirleri almamaları, şirketi iflasa sürüklemeleri, şirket borcunu bildikleri halde anlaşmaya, uzlaşmaya varmamaları sebebiyle gerek kanunun, gerek esas sözleşmenin kendilerine yüklediği ödevleri yerine getirmemesi nedeniyle alacağının tahsil edilemediğini ileri sürerek TTK 553. uyarınca müvekkil şirketin dava dışı borçlu şirketten olan 54.384,74 TL alacağının dava tarihinden itibaren işleyecek ticari avans faizi ile birlikte dava dışı borçlu şirketin yetkililerinden olan davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

Bir kısım davalılar vekili, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davacının, davalıların yönetim kurulu üyesi oldukları müflis şirketten alacaklarını tahsil edemedikleri, bu duruma müflis şirket yetkilileri olan davalıların kasta varan kusurlu davranışları ile şirketin mali durumunun bozulmasına neden olmaları, şirketi iflasa sürükleyen süreçte gerekli tedbirleri almamaları, şirket borcunu bildikleri halde anlaşmaya, uzlaşmaya varmamaları sebebiyle ve de gerek kanunun, gerek esas sözleşmenin kendilerine yüklediği ödevleri yerine getirmemesinin neden olduğunu ileri sürerek iddiasını 6102 sayılı TTK 553. maddesine dayandırmış olduğu, fakat 6103 sayılı yürürlük Kanunu'nun 2/a maddesi gereğince somut davaya 6762 sayılı TTK 636. maddesinin uygulanması gerektiği, davacının, sorumluluğa neden gösterdiği vakıalar karşısında doğan zararın dolaylı zarar niteliğinde olduğu, davalı yönetim kurulu üyelerinin bu zarardan dolayı sorumluluklarının kusurlarının bulunması şartına bağlı olduğu, diğer yandan somut davada davacı tarafın dayandığı 6102 sayılı TTK'nın 553. maddesinin uygulanması gerektiği kabul edilse dahi bu maddede kusur sorumluluğu söz konusu olduğu, AŞ. yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu zararın ancak kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerin ihlali sonucunda doğmuş olması halinde söz konusu olabileceği, şirketin zarar etmesi veya beklentilerin yerine getirilmemiş olması yönetim kurulu üyelerini sorumlu tutmak için yeterli olmadığı, ispat külfetinin davacı tarafta olduğu ve davalıların sorumluluklarını gerektiren kusurlu hareketlerinin ispatlanamamış olduğu, davacının dayandığı zarar 6762 sayılı TTK 336. maddesi gereğince dolaylı zarar niteliğinde olup, zarar karşılığı tazminatın A.Ş. 'ye verilmesinin istenebileceği, şirketin iflas etmesi nedeniyle de davacı alacaklının haklarının iflas masasına geçmesi nedeniyle davacının tazminatın kendisine verilmesini istemesinin mümkün görülmediği, hal böyle olunca, gerek 6762 sayılı TTK, gerekse 6102 sayılı TTK hükümleri dikkate alındığında davacının sorumluluk davasını dayandırdığı vakıaların bir kısmının yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarını gerektiren nitelikte bulunmaması, bir kısımının ise ispat edilememiş olması, şirketin iflasa sürüklenmiş, kötü yönetim gösterilmiş ve davacının alacağının ödenmemiş olmasının tek başına yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarını gerektirmeyeceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir”

Türk Ticaret Kanunu'nda Yönetim Kurulunun Sorumluluğu ve Tazminat Davaları

Türk Ticaret Kanunu’na göre, yönetim kurulu üyeleri, şirkete veya üçüncü kişilere verdikleri zararlardan dolayı sorumlu tutulabilirler. Bu zararın tazmini için tazminat davaları açılabilir. Yönetim kurulu üyeleri, kusurlu hareketleri sonucunda şirketin mali kayıplarına neden olmuşsa, kişisel sorumluluk doğar.

Sonuç

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluklarını net bir şekilde düzenlemektedir. Yönetim kurulu üyeleri, şirketi zarardan korumak ve şirketin çıkarlarını gözetmek zorundadır. TTK Madde 553, yönetim kurulu üyelerinin yükümlülüklerini ihlal etmeleri durumunda şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı sorumlu olacaklarını belirtir. Yönetim kurulu üyeleri, görev devri yaparken de özen yükümlülüğüne uymalı ve sorumluluklarını yerine getirmelidirler.