Şirket Kuruluş Rehberi

İşinizi geliştirmek veya kendi işinizi kurmaya karar verdiyseniz ancak şirket kurmak karmaşık geliyor ise kafanızda oluşan tüm soruların cevabını yazımızda bulabilirsiniz.

Şirket Kuruluşu Nasıl Yapılır ?

Öncelikle kurulacak şirketin kuruluş işlemleri ve sermaye tutarları farklılık gösterdiğinden hangi tür şirket kuracağınızı belirlemeniz gerekmektedir.

Türk Hukukunda şirket tipleri bakımından sınırlı sayı ilkesi geçerlidir. Kural olarak, kurulacak şirket türleri kanundaki şirket türleri ile sınırlandırılmıştır. Kişiler, Türk Ticaret Kanununda ve Türk Borçlar Kanununda öngörülmüş şirket tiplerinden birini seçmek zorundadırlar.

Kanunda, şirketler şahıs şirketleri ve sermaye şirketleri olarak iki sınıfa ayrılmışlardır. Şahıs şirketi olarak adi şirket (Türk Borçlar Kanunu’nda düzenlenmiştir) kollektif şirket ve komandit şirket, sermaye şirketleri olarak da sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket, anonim şirket ve limited şirket Türk Ticaret Kanunu’nda , yine kooperatifler Kooperatif Kanununda sermaye şirketi olarak düzenlenmişlerdir.

Aşağıda ağırlıklı olarak şahıs şirketi, limited şirket ve anonim şirket kuruluş prosedürleri hakkında genel hatlarıyla bilgi vermeye çalışacağız.

Şirket kurmak için ne kadar sermaye gerekir?

Türk Ticaret Kanunu’nda Limited ve Anonim şirket için kuruluş sermayesi belirlenmiştir. Limited şirket kurmak için gereken minimum sermaye tutarı 10.000 TL, Anonim şirket için ise 50.000 TL'dir. Anonim şirketlerde Nakdi olarak taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az dörtte birinin tescilden önce ödenmesi zorunludur. Limited şirketler ise nakdi olarak getirilen sermayenin tamamının veya bir kısmının tescilden önce ödenme zorunluluğu bulunmamaktadır. Her iki şirket türünde sermayenin tescilden sonraki 24 ay içinde ödenmesi mümkündür.

Ayrıca şirket kurarken noter, mali müşavir, vergi dairesi ve kira masraflarını da göze almanız gerekmektedir. Şirketin yabancı ortağı olması halinde ise yabancı ortak için hazırlanması zorunlu olan ilave belgeler, kuruluş maliyetlerini yükseltecektir.

Hangi şirket türü daha avantajlıdır?

Hangi şirket türünün avantajlı olduğu konusunda yapılacak değerlendirme, şirket ortaklarının hedefleri, amaçları ve şirketin ihtiyaçları çerçevesinde saptanmalı ve bu çerçevede şirket türü belirlenmelidir. Aşağıdaki tabloda şirket türlerinin karşılaştırmasına erişebilirsiniz.

Şirket kuruluş aşamaları nedir?

Esas Sözleşmenin Hazırlanması

Öncelikle ortaklar arasında kurulacak şirketin hedefleri, amaçları ve şirketin ihtiyaçları çerçevesinde saptanır ve bu çerçevede Esas Sözleşme hazırlanır. Peki Esas Sözleşmede (Şirket Sözleşmesi) Bulunması Gerekli Hususlar Nelerdir?

MERSİS’e Kayıt ve Noter süreci

Esas sözleşmenin hazırlanmasını takiben bir sonraki adım Merkezi Sicil Kayıt Sistemi’ne (MERSİS) kayıt olmaktır. MERSİS, Ticaret sicili işlemlerinin elektronik ortamda yürütüldüğü, ticaret sicili kayıtları ile tescil ve ilan edilmesi gereken içeriklerin düzenli olarak depolandığı ve elektronik ortamda sunulduğu, Ticaret Bakanlığı ile TOBB nezdinde oluşturulan ve işletilen merkezi ortak veri tabanını da içeren bilgi sistemini ifade eder.

MERSİS sistemi üzerinde esas sözleşme girişi yapılarak, MERSİS takip numarası alınır. Esas Sözleşme ve MERSİS takip numarası ile notere gidilerek veya Ticaret Sicili Müdürü yahut yardımcısı huzurunda Esas Sözleşme tasdik ettirilir. Ayrıca kuruluş aşamasında danışman(Mali müşavir veya Avukat) yardımından yararlanılıyor ise danışman adına vekalet çıkartılır.

Şirketin yabancı ortağı olması halinde ise yabancı ortağın kimlikleri noterden Türkçe’ye tercüme edilmesi gerekmektedir. Ayrıca şirketinizde tüzel kişi ortak bulunacak ise tüzel kişiliğin esas sözleşmesini belirtir Ticaret Sicil Gazetesi örneği gerekmektedir. Eğer ortak yabancı tüzel kişi ise çıktı, noterden tasdiklenmeli ve apostil onayı alınmış olmalıdır.

Vergi Dairesi Aşaması

Bu aşamada şirket merkezinin bağlı bulunduğu vergi dairesine esas sözleşme ve talebe ilişkin dilekçe ile başvurarak şirketinizi için potansiyel vergi numarası alınması gerekmektedir. Ortaklar ve müdürler arasında yabancı uyruklu gerçek kişi veya tüzel kişilikler varsa onlar için de potansiyel vergi numarası alınması zorunludur. Bu işlemler danışman tarafından vekaletname ile yapılabilir.

Sahış şirketlerinde de potansiyel vergi numarası alma süreci benzerdir. İlerleyen süreçlerde ise vergi kimlik numarası olarak TC kimlik numarası kullanılabilir.

Sermaye blokajı ve Blokajı kaldırma

Anonim şirket kuruluşunda belirlenen sermayenin ¼'ünün şirket kuruluşundan önce potansiyel vergi numarası ve esas sözleşme ile bankaya yatırılması gerekmektedir. Limited şirket ve şahıs şirketlerinde sermaye blokaj zorunluluğu bulunmamaktadır. Blokaj işlemi tamamlandıktan sonra dekont ve blokaj mektubu alınarak birer nüshası Ticaret Sicil Müdürlüğüne verilmek üzere saklanır.

Ticaret Sicil Müdürlüğü’nce tescil işlemleri tamamlandıktan sonra tescil yazısı, imza sirküleri ve esas sözleşmenin yer aldığı Ticaret Sicili Gazetesi örneğinin bankaya sunulması sonrasında, blokaj kaldırılabilir ve yatırılan tutar kullanılabilir.

Rekabet kurumu Harcı

Rekabet Kurumu tarafından yapılan duyuru uyarınca yeni kurulan ve sermaye artıran limited ve anonim şirket statüsündeki ortaklıkların kuruluş sermayelerinin veya sermayenin artan kısmının onbinde dördünün tahsili ile ilgili olarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, Rekabet Kurumu ile Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği arasında imzalanan Protokol’un gereği olarak, bahse konu ödeme 01/01/2018 tarihinden itibaren bağlı bulunulan Ticaret Odaları ile Ticaret ve Sanayi Odalarına yapılmaktadır.

Kuruluş ve Esas Sözleşme Değişikliği İşlemleri Ticaret Bakanlığı İznine Tabi Olan Şirketler

Şirketler, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir. Ancak 15.11.2012 tarihli ve 28468 sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe giren “İzin Tebliği” uyarınca aşağıda sayılan şirketlerin kuruluş ve esas sözleşme değişiklikleri Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın iznine tabidir. Bu şirketler;

• Bankalar,

• Finansal Kiralama Şirketleri

• Faktoring Şirketleri,

• Finansman Şirketleri,

• Tüketici Finansmanı ve Kart Hizmetleri Şirketleri,

• Varlık Yönetim Şirketleri,

• Sigorta Şirketleri,

• Holdingler,

• Döviz Büfesi İşleten Şirketler (Yetkili Müesseseler),

• Umumi Mağazacılıkla Uğraşan Şirketler,

• Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk Şirketleri,

• Ürün İhtisas Borsası Şirketleri,

• Bağımsız Denetim Şirketleri,

• Gözetim Şirketleri,

• Teknoloji Geliştirme Bölgesi Yönetici Şirketleri,

• Serbest Bölge Kurucusu ve İşleticisi Şirketler,

• 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Şirketleridir.

Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne tescil ve ilan için başvuru

Adi şirket/Şahıs şirketi kurulması için herhangi bir şekil şartı öngörülmemiştir. Adi yazılı şekil yeterlidir. Anonim ve Limited şirketler için Ticaret Odasına/ Ticaret Sicil Müdürlüğüne 15 gün içerisinde şirket tescili için başvuru yapılması gerekmektedir

Başvuruda müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir:

1. NACE kodlu kuruluş dilekçesi

2. Kurucuların müdürlükte huzurda imzaladıkları veya noter tasdikli şirket sözleşmesi.

3. Ortak olmayan müdürler kurulu veya yönetim kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanları.

4. Müdürler kurulunda bir tüzel kişinin bulunması halinde, tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı ve soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği.

5. Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları.

6. Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı.

7. Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge.

8. Ayni varlıkların ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler.

9. İmzaya yetkili kişilerin şirket unvanı altında imza beyannamesi

10. Şirket sözleşmesinde pay bedellerinin belirli bir kısmının şirketin tescilinden önce ödenmesi öngörülmüşse, bu tutarın Kanuna uygun olarak bankaya yatırıldığını gösterir banka mektubu.

11. Rekabetin Korunması Hakkındaki Kanun m. 39 : Yeni kurulacak olan anonim ve limited şirket statüsündeki tüm ortaklıkların sermayelerinin ve sermaye artırımı halinde artan kısmın on binde dördü nispetinde yapılacak ödemenin yapıldığını gösterir belge.

12. Tüzel kişi ortak var ise tüzel kişi ortağın temsilci kararı ve o yıl içinde alınmış ticaret sicil tasdiknamesi,

13. Yabancı uyruklu hakiki şahıs var ise noter onaylı pasaport tercümesi ve SGK şirket kuruluş dilekçesi ve bildirim formu, Yabancı uyruklu tüzel kişi var ise yetkili merciden alınmış apostil şerhli ve noter onaylı sicil belgesi tercümesi,

14. Ortak ikametgahı Türkiye dışında ise SGK şirket kuruluş dilekçesi ve bildirim formu,

Tescil sonrası noter işlemleri

Gerekli ticari defterler en geç, şirketin tescili anında veya aynı gün Ticaret Sicil Müdürlüğü’nden alınacak tescil yazısı ve esas sözleşme ile notere başvurarak onaylanmalıdır.

Bir diğer aşama ise şirket temsilcilerinin imza sirküleri çıkarmasıdır. Şirket temsilcileri için imza sirküleri noter tasdikli ve yabancı ülke noterinden alınmışsa, apostille onaylı olmalıdır.

Şirkete vergi mükellefiyeti açılması için Vergi Dairesi’ne başvuru

Şirketlerin faaliyete geçtiklerini kuruluştan sonra 10 gün içerisinde şirketin yetkili vergi dairesine bildirmesi zorunludur. Bu bildirim aşağıdaki belgeler ile birlikte yetkili vergi dairesine müracaat edilerek yapılır;

1. İşe Başlama/Bırakma Bildirimi Formu

2. Şirket İmza Sirküleri

3. Ticaret Sicil Gazetesi Örneği

4. İmzaya Yetkililerin/Ortakların Nüfus Cüzdanları

5. İmzaya Yetkililerin/Ortakların İkametgah Belgeleri

6. Şirket Merkezine Ait Tapu Belgesi Veya Kira Kontratı, (Sanal Ofis Kullanılması Durumunda Hizmet Sunan Firma İle İmzalanan Sözleşme Örneği)

7. Esas Sözleşme Örneği

8. Esas Sözleşme’nin Tescil Edildiğine Dair Ticaret Sicil Müdürlüğünden Alınacak Belge

İlgili vergi dairesinden bir müfettiş, bildirimi takip eden üç gün içerisinde gelerek yoklama yaparak şirketin açılışını tutanağa geçirir ve mükellefiyet tesis edilir. Bu teftiş anında şirket temsilcisi veya ortaklardan bir tanesi hazır olmalıdır. Vergi Levhasına mükellefiyet tesisinden itibaren 1 ay içerisinde interaktif vergi dairesi sisteminden ulaşılabilir.

Genç girişimci istisnası

Adi şirket/şahıs şirketi kuruluşunda Gelir Vergisi Kanunu uyarınca gerekli şartları taşıyan kişiler üç vergi dönemi boyunca 75.000 TL’ye kadar kazanç istisnası ile bir yıl süre ile sigorta prim teşvikinden yaralanabilmektedir.

Yararlanma şartları aşağıdaki gibidir;

• İşe başlamanın kanuni süresi içinde bildirilmiş olması

• Kendi işinde bilfiil çalışılması veya işin kendisi tarafından sevk ve idare edilmesi

• Faaliyetin adi ortaklık veya şahıs şirketi bünyesinde yapılması halinde işe başlama tarihi itibarıyla ortakların tamamının tüm şartları taşıması

• İşetmenin veya mesleki faaliyetin yeni kuruluyor olması gerekmektedir.

Genç girişimci istisnasından faydalanmak için öncelikle yetkili vergi dairesine istisnadan faydalanmak istediğiniz bir dilekçe ile başvuru yapmanız gerekmektedir. Başvuru sonuçlandıktan sonra vergi dairesinden alacağınız onay yazısı ve vergi levhası ile SGK’ya başvurmanız gerekmektedir.